卢循怀揣一只小兔子，终于到达建业。刘裕率主力防守石头城，让司马德文负责守城事宜，城内的一干将领全部被派往各处。儿子刘义隆才四岁，也被拉上了战场，在谘议参军刘粹的协助下，防守京口。这算是刘义隆生平第一战，可惜小家伙啥都不懂，还当是旅游呢！（四岁就成为京口守军的统帅，比慕容恪等人还猛，堪称世界军事史上最年轻的将军。看来打仗要从娃娃抓起啊！）
当然了，京口地处后方，除非刘裕战败，否则不会受到叛军的直接冲击。但把年仅四岁的亲骨肉送往真刀实枪的战场，可见刘裕下定了多大的决心！自从军以来，刘裕第一次被逼到了悬崖边上，稍不留神，就可能身死族灭，国破家亡。
做好一切准备后，刘裕来到长江岸边，残阳西下，把江水染成了一片骇人的血红色。征战多年，刘裕的声望从未像今天这样如日中天，面临的威胁也是闻所未闻的，王敦作乱，朝中尚有王导；桓温作乱，朝中也有谢安这面旗帜；而现在，没有一人能帮他。好友何无忌血洒疆场；孟昶饮酒自杀；刘毅战败后，向西进入巴蜀之地，杳无音信；刘穆之治国可以，难以独当一面。
正当刘裕对着涛涛江水暗自叹息时，参军张劭来到面前，说出了他心中那个最大的疑虑：“贼军如果在新亭（建业西南的一处堡垒）上岸，直奔建业该怎么办？！那个方向可是我军最薄弱的防线！”
刘裕面无表情地回答：“我何尝不知道？西南方向紧邻长江，易攻难守，如果囤积重兵防守，就会顾此失彼，还不如赌一把：敌军如果从新亭上岸，直接攻打建业，那我们只好放弃京师，向北渡江；如果敌军在蔡洲（西北处的军事堡垒）登陆，迂回进攻，那建业之围便可解矣！”
以前刘裕每次赌博，都仰仗天命，反正就那几个色子，大小概率都一样（出老千的除外）。但这次，决定成败的却是卢循。
历史哗啦啦摇了半天筛盅，答案终于揭晓了：叛军在蔡洲登陆。卢循不懂军事，明眼人徐道覆可不干了，大呼不可。卢循还头头是道地解释：“两军尚未交战，孟昶就自杀了，此乃刘裕败亡的征兆，速战速决，固然可以取胜，但我们的伤亡也不会小，等着吧，刘裕一定会来投降的！”
听完卢循这番狗屁不通的解释，徐道覆差点被气成一个大皮球，再也懒得理他，只冷冷地说：“我最后一定会被你拖进坟墓里。假如我能当个英雄，一定可以驰聘中原，平定天下亦非难事，可惜碰到这么个饭桶姐夫，唉！你好自为之吧！”（诚然，如果徐道覆能为国效力，或许拓跋嗣就要大吃苦头了，再或许，华夏再次一统的那天会提前一百多年到来）
卢循派老弱病残进攻白石，自己则在亲淮口布下大口袋，只待晋军一头钻进去。声东击西，刘裕可是用这招的高手，怎么能轻易上当？和刘裕玩这招，卢循显然嫩了些。刘裕一眼就识破了卢循的诡计，严令各部坚守不出，同时带主力颇有先见之明地向北进攻。
令刘裕郁闷的是，每次都有那么一两个不听话的小弟，这次是部将徐赤特，此人不顾刘裕的三令五申，执意出击，结果全军覆没，整个西北防线随之动摇，后来朱龄石及时赶到，才避免了一场大灾难。刘裕这次可没那么好脾气了（有这么一群自以为是的小弟，老大能脾气好的了吗），在军前把徐赤特斩首示众。
有了徐赤特的教训，大家伙果然消停许多，都严防死守驻地。卢循讨不到便宜，便移师北上，来到丹阳郡（今安徽当涂地区）。这时，卢循的老毛病又犯了，下令诸军大肆劫掠，直抢的丹阳郡鸡飞狗跳，寸苗不留。丹阳郡地处江边，以前经常被南燕不定期问候，百姓们早就穷得只剩命了，哪里还有财物？卢循累得满头大汗，也没抢到什么好东东。
于是，气喘吁吁的卢循对徐道覆抱怨道：“大军已疲惫不堪，再打下去也没结果了，不如攻占荆州，先夺得天下三分之二，再慢慢和建业对抗。”徐道覆没好气的说：“随你便吧，我说话还不如一个屁顶用呢！还问我干什么！”
刘裕见卢循想溜，立即集结各路人马打算搞个欢迎仪式，刘裕同时命部将沈田子率领三千人从海路进攻番禹。大家都认为海路遥远而且海上风高浪大，恐怕难以到达，刘裕再次力排众议：“大军最多到年底，一定会击败叛军，你先打下敌军老巢，这样他们就无路可走啦！”（从长江口到珠江口，其距离大家可以自己算，刘裕不愧是大手笔！一出手便是一记重拳）
正当大家伙准备烟花爆竹时，一身乞丐装的刘毅回来了，这小子战败后，一路上躲躲藏藏，吃了不少苦，费尽周折才回到建业。刘裕并没有责怪他，只是让他回家换身衣服洗个澡。刘毅自知错误不小，执意要求领导撤职查办。刘裕无奈，就象征性地把他降为后将军。
在家吃了顿饱饭，刘毅又开始得瑟了，请求率军追击，以求戴罪立功。刘裕本想答应，但长史王诞的几句话点醒了他：“刘毅之所以一意孤行，不听将军号令，个中原因将军想必是知道的，江陵一战，刘毅可谓声名狼藉，老虎大了要咬人的，还望将军三思！”（这个王诞也是厚黑学大师）
于是，刘裕将刘毅好生劝慰一番，安排他和刘穆之共同主持朝政。
正当刘裕摩拳擦掌，准备大干一番时，突然接到了江陵传来的战报：谯纵联合后秦以及桓玄余党桓谦，大举进攻江陵。
提起谯纵，就得提一下西蜀，这是地处巴蜀地区的一个小国家，君主谯纵原本是东晋一个小小的参军。桓玄之乱时，奉命从蜀地起兵，讨伐桓玄，后因军中氐人的反对，不得不撤军，再后来，被推举为蜀军的领袖，天高皇帝远，谯纵索性做起了土皇帝，实际上从东晋**了出去。因为谯纵既未称帝，也未改元，更没有起国号，所以经常被史家遗忘。要不是卢循作乱，谯纵还在闷头发大财。
在桓谦的竭力鼓动下，谯纵派桓谦率军两万，进攻荆州，令派使者同姚兴联系，请求一块儿踢东晋的馆子。姚兴和谯纵素昧平生，但一听说打刘裕，顿时来了精神，上次被刘裕恐吓了一番，姚兴窝了一肚子火没地方出，这次终于找到机会了！
两边的军事行动都很顺利，秦蜀两国胜利会师，然后一块儿来到江陵。遗憾的是，他们来晚了点，刘道规趁卢循北上时，聚集逃散士卒，趁机夺回了江陵。但他的兵力只够自保而已，对上数万联军就有点吃不消了。
关键时刻，雍州刺史鲁宗之率数千人从襄阳赶来援助。刘道规仿佛见到了大救星，赶紧出去迎接，这令鲁宗之大为感动。刘道规让鲁宗之守卫江陵，自己则率军出击。两军在枝江东岸展开激战，檀道济（没错，就是那个大名鼎鼎的檀道济）率精锐骑兵，最先突破敌军防线。其余各部也争相杀敌，大败桓谦。
桓谦坐着小船，还想与秦军会合，结果半路上被刘道规结束了小命。当了半天观众的姚兴见状，再也不提拍刘裕屁股了，赶紧让秦军撤退。
刘道规刚回到江陵城，战甲还没脱下，就来了另一位不速之客。