援军迟迟不到，寿春时刻面临沦陷的危险，石聪觉得寿春不太好打，就越过祖约，挥师南下，对长江北岸的广大地区施行了三光政策，一番劫掠下来，百姓被杀五千多人，财产损失更是不计其数。战报传到建业，庾亮大为惊惧，事到如今，不出兵也不行了，万一后赵军渡过长江麻烦可就大了。
朝廷于是任命王导为大司马，都督前线诸军事；王导一肚子怨气，虽然接受了官职，实际上屁事不管，只是把军队驻扎在江宁了事。屁股刚坐稳，王导得到了一个消息：石聪已经被历阳内史苏峻赶跑了！
苏峻对后明帝时代的东晋政局也心存不满，他十八岁就被举为孝廉，在王敦之乱中的表现亦可圈可点，但一直无法进入中央领导层，而明帝选定的几个辅政大臣，没有一个是苏峻看得上的。
无限愤懑之下，苏峻渐渐萌生了割地自立的想法，他在外地广募士兵，大造兵工厂，势力急剧膨胀。但此时谋反还为时尚早，为了消除朝廷（主要是庾亮）的猜忌，他主动揽过了抵御后赵的责任。几个回合下来，石聪被打回了襄国。
王导见状，立即炒了皇帝的鱿鱼，大司马谁爱当谁当！
之后，庾亮联合各顾命大臣，发布了一项命令：在涂水南岸建造堤坝，以绝后患。也就是彻底放弃长江以北的领土。这里的“后患”有两层意思，首先是抵御后赵军南下（祖狄死后，后赵军队的活动范围已经扩展到江边）；第二层，你祖约就在长江以北瞎蹦跶去吧！以后是生是死，再与朝廷无关。
让我们来分析一下这条决议。当时的寿春及周边地区尚可守卫，苏峻能击败石聪就是一个很好的例证。退一万步讲，祖约虽然对朝廷不满，但还不至于到剑拔弩张的地步，这样**裸地出卖祖约，等于自挖墙角，这不是官逼民反吗？最后一点：一条堤坝就能挡住后**下的脚步？这不是痴人说梦是什么。
结论：这种以出卖国土为代价，目的在于剪灭异己的做法不要脸到家了。
边患得到暂时解决，但苏峻的强大实力亦暴露无遗，庾亮发现：苏峻已经羽翼渐丰了，必须趁他会飞之前处理掉他。于是，庾亮决定把苏峻召回都城以监视起来，温峤等人苦劝庾亮，他问后者：“把苏峻召回来后，国舅真的有把握除掉他吗？苏峻在历阳（今安徽和县）的根基已深，就算杀了他，能保证他的部属不会作乱吗？！”
“大丈夫行事，哪能如此畏首畏尾！”庾亮不顾劝阻，执意请苏峻入朝，而且给了后者一大堆官衔。温峤知道大祸将近，便请求率军北上，以抵抗苏峻，庾亮担心温峤会激化矛盾，于是严令温峤点到为止，万不可越雷池一步。
苏峻接到诏书，知道庾亮不怀好意，于是婉拒了朝廷的“美意”：臣自知才疏学浅，带兵打仗勉强还可以，辅佐陛下则是万万不能的，所以请陛下收回成命！”
热脸贴上凉屁股，庾亮还不死心，一封诏书不行，那就两封；官职不够高，这个好商量，外姓不能封王，封你个公侯该知足了吧？还不行？太子太傅，大司马呢？
苏峻回信说：“今中原未平，实在不是论功行赏的时候。历城贫弱，请陛下许臣青州之地，臣愿带兵北伐，廓清中原，彼时再谈入朝不迟！”
庾亮本来就嫌苏峻势力太大，当然不可能许他青州的广大地盘。他问苏峻：“不管怎样，你必须回来，这是圣旨！”
青州是西起泰山，东达渤海的一大片地方，当时已不受东晋管辖，东晋的这片领土早就名存实亡了。后赵虽然尚未吞并青州，但经常在这片土地上遛马打猎，反正也不是自己的，给他苏峻又何妨？！嫌历城小？那凉州、雍州之地够大吗？买一赠二，只要你够生猛，都拿去吧！
连这笔账都算不清，庾亮枉称顾命大臣。
苏峻回答他：“那你就不怕自己的位置不保吗！”
公元327年，苏峻以“清君侧”的名义起兵，王敦之乱过去仅仅三年。王敦这个榜样做得实在不咋滴。后人这样评论东西两晋：西晋亡于皇室；东晋亡于权臣。自东晋建国起，各种以“清君侧”为名的内乱层出不穷，待此卷完结时，大家可能会对这句评论有一个更为深刻的认识。
苏峻模仿前辈们的做法，也找了许多同伙，其中最有分量的当属祖约。
祖约接到檄文后，立即拍板：入伙。这意味着北伐军的性质发生了根本性转变：从王师变成了叛军，祖狄万万不会想到，他辛辛苦苦建立起来的北伐军竟会沦为叛臣的帮凶！早知如此，何必北伐！
和县距南京有多近？80公里！还不带打折的。苏峻的部队早上出发，傍晚就能到达，如果是骑兵的话，一个时辰绰绰有余。
如此近的距离，大军是不怎么用准备的，先头部队兵临建业城下时，后续部队再起床不迟。
庾亮自知建业兵力有限，根本无法抵抗叛军，就下诏各地勤王，接到出征的命令后，陶侃火速从荆州东进；宣城内史桓彝也率领郡兵北上；郗鉴正在徐州防备胡人入侵，便请求赶回建业，正待大军出发时，朝廷下令：郗鉴不必勤王，抵御胡人为重！
桓彝手下也就几千号人，其他勤王部队大抵如此，于是，平叛的重任落到了陶侃的身上。
庾亮命弟弟庾翼率重兵防守石头城；左将军司马流据守慈湖（区别于后来蒋中正追思蒋母的慈湖）；左卫将军刘超全盘主持讨伐事宜，这几个人里就最后一个刘超还像那么回事，其余全是标准的炮灰角色。值得一提的是，当建业城里的王公贵族纷纷外逃时，只有他立场最为坚定，刘超把家人搬到了皇宫居住，以此表明与建业共存亡的决心。
第一支与叛军交锋的队伍是桓彝，桓彝与苏峻的先锋韩晃大战于芜湖，无奈敌我力量悬殊（韩晃所部两万人），终为韩晃击败，桓彝退守宣城。叛军乘胜追击，而宣城的城防不甚坚固，于是退守广德。韩晃大肆抢掠一番后离去。
古宣城郡管辖着包括今宣城市、马鞍山市、芜湖市等在内的广大地域，是建业西北的一道重要屏障，叛军能在这一地区大肆劫掠，可见，建业周围已不再安全。不久后，桓彝惊闻建业陷落，感慨泣涕之际，他第二次挥师勤王，不料被苏峻包围于泾县，苏峻数次劝降，皆被桓彝严词拒绝，叛军恼羞成怒，攻破泾县，并杀了桓彝。
第二支交锋队伍由司马流统帅，此人是典型的怂包一个，前哨士兵报告敌军来袭时，司马流正在营帐内吃烤肉，听完汇报，这哥们被吓得面无血色，甚至连嘴在哪都不知道了，竟拿起肉往鼻子上乱杵。
兵熊熊一个，将熊熊一窝。主帅如此，焉有不败之理？韩晃军一通狂砍后，这支部队上至统帅，下至作战士兵，全部成了刀下鬼。
韩晃肃清建业外围据点后，于中军汇合，准备向石头城发起总攻。苏峻率祖涣（祖狄之子，又一个祖氏子孙，悲哀）等两万人渡过横江，屯兵陵口（今属江苏丹阳）。刘超屡次讨伐，无一例外，全都以失败收场。
能打的全上了，叛军声势却一天比一天浩大，无奈之下，朝廷任命卞壼为大都督，率郭默等人与苏峻在西陵（南京周围的小城堡，具体位置不详）展开决战，卞壼为御史出身，半路出家成了将军，他显然不太适应这个角色，在第一天的作战中就败下阵来，自己还中了一箭，好不容易才逃回军营。
冬天的天气，北风比较多，又一次将卞壼击败后，苏峻趁乱放了把火，大火从阵地上一直向南烧去，不多时，王军的营帐全成了灰烬。情急之下，卞壼召集剩下的人，企图向北反击，正在危急关头，卞壼北上的箭伤突然复发了，左右虽然竭尽全力保护他突围，但还是无能为力，经过最后一番苦战后，卞壼和两个儿子阵亡。