中日近期争战，国军虽失武汉，然未伤筋骨。李宗仁部退至皖西、豫南、鄂南及鄂西北等域；薛岳部撤至赣西北及湖南等域；顾祝同部傍靠其侧互为援。三部大军数十万众，潜于武汉四周，令倭军难以安枕。又兼薛岳部之飞机以南昌为基地，屡屡袭扰九江及倭舰。倭军总部大怒，于民国二十八年二月间袭取海南，截断华南外援；又蓄谋攻取南昌，代号为“仁号作战”。
薛岳侦知敌意，即部署防御，严阵以待：罗卓英之第19集团军于南昌正北面阻敌；王陵基之第0集团军守武宁；樊崧甫所部警戒横路等域；汤恩伯之第1集团军守卫鄂南、湘北；卢汉部、俞济时部、谢家昌部护卫长沙及邻近地区。蒋中正电告薛岳，严令其：“决即先发制敌，转取攻势，以摧破敌之企图。”军兵调动，杀气腾腾。惊扰赣北百姓，纷纷抛家弃屋，奔走异乡。
三月中，赣地春雨连绵，寒气未减。倭军前锋突袭吴城，为国军宋肯堂部所阻，苦战四日而不得。倭军陆空齐攻，又于阵前释放毒气。国军再难抗击，死伤过半，只得弃阵而走。倭军遂得吴城。倭军大部随后大进。夏楚中、刘多荃两军之众沿修水而守，遭倭炮强势攻打，又发射毒弹。国军技不如人，临阵失措，中毒者甚众，狼狈极甚。倭军兵分二路，趁夜强渡修水。一路为松浦淳六郎部，攻南浔路西侧；一路为伊东政喜部，攻南浔路正面。时冷雨不绝，修水暴涨，两军就于雨夜中厮杀。壕中积水齐腰，安身不得；道路湿滑，国军衣衫皆湿，饥寒交迫，又连日苦战，终于不支而走。倭军连夜架设浮桥，各种战车设备依次而过。松浦淳六郎率战车进至奉新，连夜发炮攻打。潦河大桥守军奔逃入城。国军但见城郊黑夜茫茫，只听得前方俱是战车声，不禁心惊胆寒，不战而逃，各种军械设备未及销毁，俱为倭军所获。伊东政喜部进至涂家埠，国军死守不退，两军鏖战数日，胜负不分。稻叶四郎部从箬溪出击，沿修水而西。国军死战不退。稻叶四郎大怒，令倭机、大炮不间断轰击。国军无还手之力。倭军从箬溪强渡修水得逞，又猛击武宁。两军大战数日，倭军勉强进至新宁、靖安等处。倭军各处皆有所得，源源聚集。时国军无力再打，弃武宁而走，退至修水南岸。倭军趁势追击，所过战克。国军驻足不住，又弃修水南岸而逃。
中央军委知战情紧迫，急调数师军力增援，并袭扰倭军后方。然国军协调甚拙，空耗军力，难以抵挡倭军进击。蒋中正知大势已去，即令各部且战且走。不数日，松浦淳六郎进占安义，又分军攻打高安，以阻国军援军。主力则趁夜渡过赣江，迫近南昌。伊东政喜连陷乐化、蛟桥，从北夹击南昌。罗卓英得知倭军迂回南昌，如梦方醒，即令涂家埠之守军撤守南昌。然此时倭军已进至赣江桥。满城震怖，守军匆匆炸桥。时倭军四面攻击，已入街巷，与守军巷战。守军不敌，撤至进贤。南昌遂为倭军所得。而后又分军进展，扫荡临近县镇。
国军接连败绩，甚伤军心。蒋中正电令薛岳：趁倭军立足未稳，挥军反攻，以期收复南昌。薛岳令孙渡部、安恩溥部袭击奉新；俞济时部、刘多荃部攻击高安。四月下旬，俞济时与刘多荃连夜渡过锦江，突袭大城、生米街。倭军力所不逮，退守奉新、虬岭、万寿宫等处。罗卓英挥军猛攻大城、高安、生米街，倭军人少，抵敌不住，退去。国军此时已然力竭，难以再攻，南浔铁路望而不得。
时第三战区之上官云相部强渡抚河，并力攻打南昌。酣战三日，终获市汊街，迫近南昌。初时倭军未集，国军第79师师长段朗如欲先发制人，突攻倭军前锋。上官云相不许。段朗如悻悻而退。伊东政喜集军反攻，一时间天地皆撼，杀声不绝。两军拼死互攻，逐村逐街争夺。倭军遒劲，占据上风。段朗如率突击队力战连日，死者大半，不胜而退。第16师师长何平见势，怀惧不安，暗地退却一程。段朗如忿然诟骂。上官云相即告段朗如贻误战机之罪。蒋中正知情大怒，即令将段朗如阵前正法，又责令何平突阵厮杀，戴罪立功。上官云相亲临阵前督战。众军不敢懈怠，奋身突阵。国军一度攻占向塘、沙潭埠。立足未稳，因倭军攻势甚猛，国军破败，阵地又得而复失。上官云相不断增军，全面攻打，收效甚微。忽倭军大部攻击陈安宝部，将陈安宝部困于南昌与莲塘间。战况惨烈，陈安宝军长竟于此处殉国。参谋长徐志勋知势甚危，率军冒死突围而去。其余各部知大势已失，相继撤退。国军高层认为再战无益，便令各部歇战。
冈村宁次以为国军赣湘防线已固，敛兵不敢再攻，转而进击鄂北。鄂北主将张自忠严阵以待。原来张自忠自驻鄂北，屡遭倭军袭扰。张自忠率部针锋相对，屡挫敌锋。京山之役，杀得倭军人人胆寒。蒋中正大为赞誉，特致电言：“贵部坚强抗战，屡挫凶锋，使战线稳定，厥功甚伟。特赏洋二万元，代备死伤官兵抚慰等临时补充之用。”又授张自忠宝鼎勋章一枚；加授上将军衔。
民国二十八年五月初旬，倭寇集大军十余万众，渡襄河而东，攻打随县、枣阳。大敌压境，国军将士皆寒。张自忠心急如焚，奋然致书众将，以励军心：
“今日之事，我与弟等只有两条路可走：第一条是敷衍，大家敷衍，一切敷衍，我对弟等敷衍，弟对部下也敷衍；敌人未来我等是敷敷衍衍地布置，敌人既来我等也是敷敷衍衍地抵抗，敷衍一下就走。这样的做法，看起来似乎聪明，其实最笨；似乎容易，其实更难；似乎讨便宜，其实更吃亏。因为今天不打，明天还是要打；在前面不打，退到任何地方还是要打。完是一样的完，牺牲是一样的牺牲，不过徒然给世人嘲笑。所以这条路的结果，一定是身败名裂，不但国家因此败坏于我等之手，就连我等自己的生命，也要为我等所断送，这就等于自杀。所以这条路是死路，沉沦灭亡之路。
“我与弟等同生死、共患难十余年，感情逾于骨肉，义气重于同胞，我是不忍令弟等走这条灭亡的死路。弟等夙识大体，明大义，谅自己也决不肯走这条路。无疑的我等只有走另一条路，就是拼。我等既然奉命守这条线，我等就决心在这条线上拼，与其退到后面还是要拼，我等就不如在这条线上拼得有价值、有意义。我等这一次一定要同敌人在这条线上拼到底，拼完算完，不奉命令，决不后退。我与弟等受国家豢养数十年，无论如何艰难，我等还拼不得吗?幸而我等的拼，能挡住了敌人，则不仅少数的几个人，就连我等全军也必然在中华民国享着无上的光荣，我等官兵也永远保持着光荣的地位；万一不幸而拼完了，我与弟等也对得起国家，对得起四万万同胞父老，我等没有亏负了他们的豢养，我等亦不愧做一世的军人。所以，这一条路是光明磊落的路，是我等惟一无二应该走的路。我与弟等参加抗战以来，已经受了千辛万苦，现在到了最后的一个时期，为山九仞，何忍亏于一篑，故惟有盼弟等打起精神，咬紧牙根，激励部下，拼这一仗。我等在中国以后算人，抑算鬼，将于这一仗见之。”
倭寇逞其武器之良，军兵之锐，全力攻打国军防线。国军据堑而守，苦苦支撑，死伤甚惨。相持数日，国军力竭，弃狮子山、杨家岗、长寿店、普门冲、黄起庵等处而走。倭军乘机纵深进展，割裂国军而围击。国军各部首尾难以呼应，各自为战，死伤更众。国军三十七师师长吉星文，为敌势所撼，不知所措，弃军而逃匿。倭军一拥而进枣阳。张自忠闻知枣阳已失，坐立不安，遂令总部拔营而进，欲连夜东渡襄河。
时梅雨绵绵，连月不住。道路泥泞不堪，行动艰难。张自忠率军部冒雨行军。翌晨，进至襄河西岸。时天地尙黯，雨水愈大，如瀑布泻落。军兵身居壕中，污水齐腰，苦不堪言。忽见吉星文于棚中躲雨。张自忠喝道：“你部应于河东守御，何故在此？”吉星文颤然，道：“我有事向总司令禀告。”张自忠厉声道：“你既为卢沟桥之抗战英雄，当扬昔日英豪之慨，奋不顾身杀敌。我平生最恨一‘逃’字，你若临阵脱逃，当心我取你首级！”吉星文噤若寒蝉，匆匆渡河东去。其余逃跑将士知情，亦匆忙东返。
张自忠靠前督战，整饬军纪。众军皆抱死战之心，转守为攻；又分军袭扰倭寇后方。国军第三十八师于大家畈伏击倭军辎重联队，灭敌近千，又获敌资甚厚。倭军后援不继，不敢孤军深入，遂回师休整。随枣会战，倭军不胜而回，反挫伤军力数千之众。冈村宁次叹道：“当年在北平之时，财色难动张氏之心；不想今日又为张自忠所迫，张自忠真乃活关公！”自此倭军皆誉张自忠为“活关公”，对其敬仰有加。（未完待续）